海南省人民政府会议制度
海南省人民政府办公厅
海南省人民政府办公厅 文件
琼府办〔2005〕12号
关于印发《海南省人民政府会议制度》的通知
各市、县、自治县人民政府，省政府直属各单位：
经省政府批准，现将重新修订的《海南省人民政府会议制度》印发给你们 ，请遵照执行。
二○○五年一月二十六日
海南省人民政府会议制度
省政府实行省政府全体会议、省政府常务会议、省长碰头会议、省长办公会议、省政府秘书长办公会议和全省性工作会议制度。
省政府全体会议
省政府全体会议由省长召集和主持，一般每年召开一至两次。议题由省长或省政府常务会议确定。
一、会议任务
（一）讨论决定省政府工作中的重大事项。
（二）总结和部署省政府重要工作。
（三）讨论通过需提请省人大会审议的重要报告。
（四）讨论其他需要省政府全体会议议定的事项。
二、组成及参会人员
省政府全体会议由省长、副省长、秘书长、各厅厅长和省政府其他组成人员组成。
省政府副秘书长、省政府直属机构主要负责人列席会议。
根据工作需要，可邀请省委、省人大、省政协，省民主党派、省群众团体，中央驻琼单位、省属企事业单位和市县政府主要负责人列席会议。
三、会务工作
省政府全体会议会务由省政府秘书长负责组织，分管副秘书长协助。具体会务工作由省政府办公厅秘书处承办，省政府研究室会务信息处协办，各有关部门、单位配合。省政府办公厅秘书处和省政府研究室会务信息处根据省政府要求，拟定会议方案和会议通知，呈省政府秘书长审核、省长审定后实施。会议方案内容：
（一）会议名称。
（二）时间、地点、参加会议人员。
（三）会议日程安排。
（四）会议印发的主要文件、材料及起草。
省长讲话、《政府工作报告》等重要综合性文件由省政府研究室综合处负责起草；副省长讲话由省政府办公厅相关处室负责起草；省政府组成部门主要负责人的报告或发言材料由其单位负责起草，送省政府分管副秘书长审核和统筹。
（五）会务工作分工。
（六）后勤和安全保障。
（七）会议宣传报道。
四、会议纪律
（一）副省长、秘书长不能出席会议的，向省长请假。
（二）省政府其他组成人员和列席会议单位的正职领导因故不能出席或列席会议的，应向省政府主要领导请假，并委托本单位主持工作的副职领导参加。
（三）出席、列席会议人员应按时到会，按指定位置入座，关闭无线电通讯工具。
（四）应妥善保管会议文件、资料，防止丢失和失密。
（五）会议期间禁止会客，无关人员不得进入会场。
五、会议纪要、宣传报道和督办
（一）省政府研究室会务信息处负责在会议结束后2个工作日内拟写会议纪要，报省政府秘书长审核后，呈省长签发。
（二）宣传报道稿由新闻单位撰写，报省政府分管副秘书长审核签发。
（三）省政府全体会议需要落实的重要决定事项，按省政府办公厅督促检查工作制度办理。
六、会议资料整理归档
省政府办公厅秘书处负责在会后及时收集汇总会议文件、资料（包括会议通知、与会人员名单、签到表、照片、录音带、会议记录、会议纪要等）归档。
省政府常务会议
省政府常务会议由省长或省长委托副省长召集和主持，一般每星期召开一次。
一、会议任务
（一）讨论决定省政府工作中的重要事项。
（二）讨论通过提请省人大或省人大常务委员会审议的地方性法规草案及有关议案。
（三）审议省政府行政规章草案。
（四）讨论省政府直属各单位和各市、县政府请示省政府的重要事项。
（五）分析全省经济和社会发展的形势。
（六）通报和讨论省政府其他重要事项。
二、组成及参会人员
省政府常务会议由省长、副省长、秘书长组成。
与议题有关的省政府副秘书长，部门、单位和市县负责人列席会议。
召开省政府常务会议必须有会议组成人员的半数以上人员出席。
三、议题的提出
（一）省长、副省长、秘书长书面提出议题。
（二）省政府直属单位、省直其他部门和单位、市县政府上报议题后，按办文程序处理并经省政府分管领导审核同意后提出议题。
四、议题的审定
省政府办公厅各业务处室、省法制办各有关处室收到议题申报单位报送的议题后，必须严格审查，并按规定程序送审。省政府办公厅负责把好文字关，省法制办负责把好法律关。在省长或受省长委托的副省长批示同意后，应于1个工作日内将议题整套材料原件移交省政府研究室会务信息处。省政府研究室会务信息处根据议题的轻重缓急，分别拟定议题安排，报省政府秘书长审核，并呈省长或省长委托的副省长审定。
经省长或省长委托的副省长批示同意，同时又提出协调事项或文字修改意见的议题，应由有关单位办理后重新履行报送审批程序。
（一）凡提交省政府常务会议审议的议题，必须经过以下处理程序：
议题申报单位与议题涉及的单位进行充分的协商，取得一致或基本一致的意见，并报分管副省长审查；
需省政府协调的议题，由分管副省长召集有关单位协商，并形成报省政府常务会议审议的书面意见；
如对议题有分歧，应将各方意见包括倾向性意见，形成意见的依据一并提交会议；
（二）议题有下列情形之一的，不提交省政府常务会议讨论：
省政府各职能单位职权范围内能够解决的；
应由有关单位协商解决的；
能由分管副省长与有关副省长研究解决的；
有意见分歧而未经充分协商的；
未经省政府常务会议主持人同意而临时动议的。
五、会议材料准备
（一）会议材料由议题汇报单位为主准备，省政府办公厅有关业务处室和省法制办相关处室协助。
（二）会议材料主要包括省政府常务会议审议文件（或汇报材料）、审议文件起草说明、审议文件有关附件和审议文件起草、审查人员名单等材料。审议文件起草说明应包括有关政策、法规背景、重点内容说明、征求意见情况等内容。
（三）会议材料统一用A4纸打印，左侧装订；在审议文件（或汇报材料）的首页顶格左上角用4号楷体字注明“省政府常务会议审议文件（或汇报材料）”字样；在审议文件起草说明、有关附件、起草审查人员名单的首页顶格左上角分别用4号楷体字注明“省政府常务会议审议文件附件一”、“省政府常务会议审议文件附件二”、“省政府常务会议审议文件附件三”等字样。
（四）上述会议材料各一式40份，省长批示原件及拟列席省政府常务会议单位名单一式1份，于会期的5个工作日前一并提交省政府研究室会务信息处。
六、会议议题汇报
（一）省政府常务会议审议议题时，由议题牵头单位主要负责人汇报。汇报内容为审议文件起草说明。汇报人同时要做好充分准备，回答有关问题。
（二）议题汇报要采用多媒体系统或电子演示系统辅助汇报。采用多媒体系统或电子演示系统辅助汇报的，应提前与省政府研究室会务信息处联系，以提前进行安装调试。
七、会务工作
省政府常务会议会务由省政府秘书长负责组织，分管副秘书长协助，省政府研究室会务信息处具体承办。
（一）会场布置。省政府常务会议一般安排在省政府办公大楼8楼会议室。会场摆放省政府领导和列席单位座签。
（二）会议通知。省政府研究室会务信息处应提前1个工作日将会议时间、地点、议题通知出席人员、列席人员及列席单位。
（三）会议签到。会务工作人员应提前半小时到达会场负责会议签到。会议签到表呈会议主持人。
（四）会议记录。省政府研究室会务信息处应安排专人负责会议记录。
（五）会场服务。会务工作人员负责引导与会人员进入会场，处理领导临时交办的事项；会议后勤服务人员应保证会场设施的正常运行及茶水供应等服务工作。
八、会议纪律
（一）列席省政府常务会议的单位一律要求一把手参加。确有特殊情况不能参加的，应于会前通过省政府研究室会务信息处向省政府秘书长请假，并委托副职参加。
（二）列席省政府常务会议的各单位负责人，应于会前认真研读会议材料，了解会议议题涉及本单位的事项、并了解会前牵头单位征求本单位书面意见的情况。在省政府常务会议上发表与本单位书面意见不同的意见，要说明理由。
（三）列席会议的单位负责人原则上不带助手。需助手的，应事先征得省政府办公厅领导同意，并告知省政府研究室会务信息处。
（四）未经同意，任何单位和个人不得在会议上分发有关文件、资料。
（五）出席、列席省政府常务会议人员不得无故缺席、迟到或早退。与会人员按指定位置入座。会议期间禁止会客，应关闭无线电通讯工具。无关人员不得进入会场。
（六）会议决定事项以会议通过的正式文件或省政府常务会议纪要为准。会议决定事项必须认真遵照执行。
九、会议纪要、新闻报道和督办
（一）省政府研究室会务信息处负责在会议结束后2个工作日内拟写会议纪要，报省政府研究室负责人、省政府秘书长审核后，呈省长或省长委托主持会议的副省长签发。
（二）省政府常务会议决定事项中需公开报道的内容，由省政府研究室会务信息处负责撰写新闻稿，呈省政府分管副秘书长审核签发。
（三）省政府常务会议决定事项的督办，按省政府办公厅督促检查工作制度办理。
十、会议资料归档
省政府常务会议资料（议题批件、签到表、会议文件、会议材料、会议记录）由省政府研究室会务信息处负责收集、整理，移交省政府办公厅秘书处归档。
省长碰头会议
省长碰头会议由省长召集并主持，一般于每月初召开。
一、会议任务
通报有关情况，研究当月省政府的主要工作。
二、出席会议人员
省长、副省长，秘书长、副秘书长。
三、会务工作
省长碰头会议会务工作，由省政府研究室会务信息处承办。
四、会议纪律
每位副省长通报情况时间原则上不超过10分钟。
参加省长碰头会议的人员不得无故缺席、迟到或早退。会议期间禁止会客，应关闭无线电通讯工具。无关人员不得进入会场。
五．会议纪要和督办
会议纪要由省政府研究室会务信息处负责起草，呈秘书长审核后，呈省长签发。
省长碰头会议决定的事项，以省政府常务会议纪要或省长办公会议纪要下发执行，按省政府办公厅督促检查工作制度督办。
六、会议文件资料归档
省长碰头会议的文件资料，由省政府研究室会务信息处负责收集、整理和移交省政府办公厅秘书处归档。
省长办公会议
省长办公会议由省长或副省长召集并主持，根据需要不定期召开。
一、会议任务
研究省政府重要工作，研究、协调和处理政府工作中的一些专门问题。
二、出席会议人员
省长或副省长根据会议需要确定参加会议的部门、单位和人员。
三、会议议题
省长办公会议议题由省长或副省长确定。议题材料由汇报单位准备。
四、会务工作
省长办公会议会务工作，由省政府办公厅有关处室承办；根据领导意见，也可由省政府研究室会务信息处承办。
五、会议纪律
参加省长办公会议的人员不得无故缺席、迟到或早退。会议期间禁止会客，应关闭无线电通讯工具。无关人员不得进入会场。
六．会议纪要和督办
会议纪要由承办会议处室起草，呈秘书长或副秘书长审核后，呈主持会议的省长或副省长签发。
省长办公会议决定事项的督办，按省政府办公厅督促检查工作制度办理。
七、会议文件资料归档
省长办公会议的文件资料，由办会处室负责收集、整理，并移交省政府办公厅秘书处归档。
省政府秘书长办公会议
省政府秘书长办公会议由秘书长或副秘书长召集并主持，根据需要不定期召开。
一、会议任务
研究、协调和处理政府工作中的一些专门问题。研究部署省政府办公厅重要工作。
二、出席会议人员
由秘书长或副秘书长根据会议需要确定参加会议的部门、单位和人员。
三、会议议题
省政府秘书长办公会议议题由秘书长或副秘书长确定。议题材料根据秘书长或副秘书长的要求准备。
四、会务工作
省政府秘书长办公会议的会务工作，根据秘书长或副秘书长要求由省政府办公厅有关处室承办。
五、会议纪律
参加省政府秘书长办公会议的人员不得无故缺席、迟到或早退。会议期间禁止会客，应关闭无线电通讯工具。无关人员不得进入会场。
六．会议纪要和督办
会议纪要由承办会议处室起草，呈主持会议的秘书长或副秘书长签发。
省政府秘书长办公会议有关事项的督办，按省政府办公厅督促检查工作制度办理。
七、会议资料归档
省政府秘书长办公会议的文件资料，由办会处室负责收集、整理，并移交省政府办公厅秘书处归档。
全省性工作会议
一、全省性工作会议召开原则
全省性的工作会议，要从严控制，减少数量，控制规模。应由部门召开的全省性会议不得要求以省政府或省政府办公厅的名义召开，一般不邀请各市、县政府负责人出席。确需邀请市、县长参加会议的，应报省长批准；需邀请分管的副市、县长参加会议的，应报分管的副省长批准。
召开全省性会议，一般应当提前10个工作日将会议方案报送省政府办公厅审核后，再报省政府审批。
全省性的工作会议要本着精简、高效、节约的精神，尽量压缩会议时间，精简会议人员，一般不在高级宾馆和风景名胜区开会。在不需要保密的情况下，要尽可能采取电视电话会议等快捷、高效、节俭的形式召开。
二、会议方案制定和审批
（一）会议承办部门应根据省政府的要求拟定会议方案。会议方案内容主要包括：
1.会议名称。
2.会议时间、地点和参加会议人员。
3.会议日程安排。
4.拟请出席的领导，会议主持人、讲话人。
5.会议印发的主要文件、材料。
6.会务工作分工。
7.宣传报道。
8.后勤和安全保障。
（二）以省政府名义召开的、由部门承办的会议，由牵头承办部门提出会议方案，送省政府办公厅有关处室审查后，呈省政府秘书长或分管副秘书长审核，并呈省长或副省长审批。
（三）省政府直接召开的全省性大会，由省政府办公厅有关处室为主提出会议方案，呈省政府秘书长或分管副秘书长审核，并呈省长或副省长审批。
三、会议的组织实施
根据省政府批准的会议方案，由省政府秘书长、有关副秘书长、会议承办部门的主要领导召开有关工作人员会议，通报会议方案，明确会务分工，落实任务。具体工作主要包括：
（一）会务工作
1.收集参会人员名单，落实、确认出席会议的领导。
2.制作座位席次图和座签。
3.布置会场，包括会标、主席台、鲜花、音响、录音、照像等。
4.组织会议报到。
5.划分讨论小组，确定讨论地点、明确召集人和工作人员。
6.确定参观考察线路等。
7.安排文艺演出、电影等，应审定内容。
8.召集有关人员进行会前现场检查，确保各项准备工作落实到位。
（二）会议秘书工作
1.准备会议文件及领导讲话稿。
2.拟定会议通知、会议日程安排。
3.组织新闻报道。
4.编写会议简报。
5.会议结束后，整理录音、制发文件、印发领导讲话材料等。
6.负责会议文件和资料的立卷归档。
（三）后勤和安全保卫工作
1.按照省直机关会议经费管理办法，编制会议经费预算。
2.印制会议出席证、列席证、工作证、车证、记者证等各类证件。
3.负责会场内外及参观线路、参观点的安全保卫（包括警卫、消防、交通）和水、电供应，落实停车场地。
4.安排与会人员的食宿和交通。
5.落实会场服务。
四、会议督办
全省性工作会议决定事项的督办，按省政府办公厅督促检查工作制度办理。
浅谈公司合并中股东利益的保护
王兆华 张宁 杨立忠
内容提要：公司合并是对股东权益产生重大影响的行为，因此在公司合并时必须加强对股东特别小股东权益的保护，保护的基本制度有三个; 公司合并中董事（及大股东）的信义义务, 异议股东的股份回购请求权，股东决议制度，我国公司法应对这三项制度中疏漏之处予以完善。
关键词：公司合并；信义义务；回购请求权；决议制度
公司合并是市场经济条件下竞争机制发挥作用的重要表现形式, “公司合并，即两个或两个以上公司依照公司法所定条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。”[1]公司合并作为改变公司实体进而改变股东命运的重大行为，必然给股东带来最重大的影响，作为公司的出资人、所有者．股东是公司最大的受益人和风险承担者，这就决定了公司合并中对股东利益保护的必要。“公司合并的意义在于有利于减少同行业的竞争对手．有利于扩大经营规模和调整经营范围，从而促进公司的迅速发展及公司的优化组合，公司合并还可以减少成本，增加公司利润。”[2]公司合并的这些益处也使公司合并成为市场经济中的一个经常发生的经济现象，因此保护股东特别是小股东的利益对于维护正常的经济秩序也具有重要意义。公司合并中股东利益保护的基本制度主要包括：公司合并中董事(及大股东)的信义义务（fiduciary duty）：小股东保护制度(异议股东的股份回购请求权制度)， 公司合并的股东决议制度等。
一、公司合并中董事（及大股东）的信义义务
公司合并，必须由董事会做出(提出)合并计划或合并方案或合并合同(草案)。对此各国公司法几乎无例外地做了规定。《中华人民共和国公司法》第46条、第212条，也将拟定公司合并方案作为董事会的一项重要职权予以规定。董事在决定公司合并时，同样适用信义义务，即同样要对公司和股东负信义义务，信义义务包括注意义务和忠诚义务。
1．董事在合并中的注意义务
董事在合并中的注意义务是指董事应当以理智、谨慎的态度有根据地决定是否同意合并协议或合并计划，然后向股东会提出合并建议。在公司合并中，当董事没有做到一个普通谨慎之人在同等情况下的注意程度时，董事应对其过失引起的损害承担责任。董事会对同意合并的判断是否明智、有根据，董事是否履行了注意义务，取决于具体合并案的事实和情况。但是可以从以下方面判断：(1)董事会是否合理了解关于合并，特别是合并价格的相关信息。 (2)董事应当尽可能考虑与可供选择之交易相关的所有因素，对各种可供选择的交易形式进行比较，以对股东会提出合理的建议。(3)董事在同交易相对人进行合并谈判时，应勤勉尽职，争取最有利于公司的合并价格。 (4)在合并谈判或条款起草时，董事有义务诚实公正地做出判断，诚实公正地在股东间分配合并的对价。公司合并中董事的注意义务的判断，适用商业判断原则。在董事未尽合理注意，因重大过失造成公司及股东损失时，应当赔偿承担责任。
2．董事在合并中的忠诚义务
董事在公司合并中的忠诚义务是指董事应当从公司的最大利益出发．决定是否同意合并协议或合并计划，在自己利益和公司利益冲突时．要以公司利益为重，不能将自身利益置于公司利益之上。董事在合并中的忠诚义务，因其合并是否为利益冲突交易而不同。在无利益冲突的合并中，董事缔约合并协议的决定通过商业判断原则而受到保护，即推定合并协议是善意形成，董事会是诚实信用地为公司利益做出合并决议的。股东要对这种合并提出异议，必须证明董事违反诚实信用原则．在利益冲突的合并中，董事同公司或股东相冲突的利益、董事缔结合并协议的决定将不受商业原则的保护，而受公正交易原则的调整。法院适用交易完全公正原则对该合并的公正性进行审查，完全公正原则包含两个方面：公正的交易和公正的价格。法院在整体考虑这两个方面的情况下判断股东的利益是否受到损害。
3．公司合并中控股股东的信义义务
在公司制度中股东大会作为公司的权力机构享有对公司重大事项的最终决定权。股东大会决议公司事务实行资本多数决议原则，即股东依其持有的股份数额享有表决权，股东会决议由多数表决权通过。这种多数股东同意的决议将对全体股东产生拘束力。这就说明，有控制权的多数股东(大股东)在公司中处于优于少数股东(小股东)的实际地位，其行为对小股东的权益产生重大影响。为了防止多数股东利用其优势地位，侵犯小数股东利益，应当强化多数股东对小数股东的责任。控股股东不论是以股东身份行使表决权，还是基于股东资格通过公司执行机关对公司业务执行施加影响，都应当履行注意和忠诚义务，不能侵犯公司及其他小股东的利益。违反这一义务，给小股东造成损害，受侵犯的股东有权对其提起诉讼。
在公司合并中，控股股东信义义务的核心问题是在利益冲突交易(合并)中．如何履行忠诚义务，在这种利益冲突合并中，有利害关系的多数股东的行为和董事的行为一样不受经营判断原则的保护，而受完全公正交易原则的调整。例如，控股股东在安排合并的支付方式时采用了对不同股东区别对待，控股股东就要证明这种安排是完全公正的。完全公正的举证责任原则上由控股股东承担，控股股东不能证明该合并是完全公正的，就要承担相应的责任，包括解除合并或相应的补偿。
二、异议股东的股份回购请求权
1．股份回购请求权的立法例
异议股东的股份回购请求权，是指公司合并中，对合并持有异议的股东有权请求公司以公正价格购回自己所持有的股份。美，日，德等国家的公司法都对异议股东的股份回购请求权做了规定。特别是美国的《示范公司法》更是设专章对股份回购请求权做了详细规定，并得到了美国各州公司法的积极反应。
在经股东会同意的一般公司合并中，对股份回购请求权的适用范围有两种情况：一种适用于合并各方的股东，其立法出发点是合并给双方公司股东均带来影响，应对双力异议股东赋予平等、充分保护，这种立法以美国，日本等国为代表，这种立法好处在于对股东范围的保护范围较广泛，不利之处在于这样可能会使合并效率的受影响；另一种仅适用于消灭公司的股东，其立法出发点是合并中利益受到影响最大的是消灭公司股东，存续公司所受影响更少得多。这种以德国为代表，这种立法最主要是保护了受影响最大的股东的利益，同时又有利于合并的有效进行。
2．股份回购请求权的效力
股份回购请求权成立的条件是，异议股东在股东合并决议大会召开前向公司提出评估回购其股份的请求，并在合并决议大会上行使否决权。股份回购请求权具有排他性，异议股东选择回购作为救济手段后，一般不能再提起合并无效诉讼。股东的股份回购请求权是一种形成权，因此，异议股东提出股份买回请求，只要该请求满足法律要件，即自动成立该股东与公司之间的股份买卖合同，公司承诺与否与股份买卖合同的成立没有任何关系。当然，即使股份买卖合同成立，提出购回请求的股东也并不立即丧失股东资格，在向公司提交提出买回请求的股份以换取公司支付的对价之前，该异议股东继续保持股东地位，股份的转移于股价交付时生效。在提出买回请求后，异议股东对其股票仍享有并可行使物上代为权利。但是，自合并生效日开始．要求股份回购权的股东将无权享有对该股份的表决权利生效后公司股利的获取权。
股份回购请求权的效力在一定情形、原因下将丧失：股东的回购请求即使具备法定要件而提出，在公司因一定事由终止合并时；股东在法定时期内没有提出回购请求等
3．股份回购请求权制度在我国的立法与完善
我国现行公司合并的立法中没有关于股份回购请求权的规定，“这种法律规定使得合并决议的结果必然由合并各方的全体股东（包括同意股东和反对股东）共同承担，合并各方的股东当然成为合并后存续公司的股东。”[3]这种立法漏洞显然不利于公司合并中对股东特别小股东利益的保护。我国立法应当借鉴国外的经验，适应我国公司合并实务需要，建立异议股东的股份回购请求权制度，以保护异议股东的利益，使其既不享受他不同意之合并产生的利益，也不承担他不同意之合并所致的风险，符合公平的原理。
如上所述，股份回购请求权的适用范围有两种做法，一种是适用于合并各方公司股东，一种是只适于消灭公司的股东，我国属于大陆法系，应采用德国的立法体例，即应当规定股份回购请求权只适于消灭公司的股东，当然，由于我国的一些特殊国情，如公司的多样性，作为例外可以规定特定条件下的存续公司股东的回购请求权。
我国公司的立法应当明确股份回购请求权的适用范围，股份回购请求权的条件，对股份回购请求权的程序包括对司法评估程序做出规定，对股份回购请求权的效力(包括效力的内容、效力的丧失等) 做出规定，对异议股东股份回购请求权制度的设计，应遵循公平与效率结合、平衡大小股东利益、适度保护小股东利益的原则。
三、公司合并中的股东决议制度
公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。
我国《公司法》38、39、103、106条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为,保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志,保护股东的合法权益。”[4]
另外，我国《公司法》规定，公司合并要由股东会做出特别决议。这里并未区别存续公司和消灭公司。虽然存续公司股东会对合并做出决议，有利于股东利益的保护，但是不加区别地一律适用股东会决议制度也存在问题，比如有些合并存续公司股东利益未发生实质变化，要求股东决议没多大实际意义，并且会使合并程序复杂、成本加大、时间延长。
四、小结
对于以上三项重要制度，我国《公司法》的规定均有欠缺，为了维护经济秩序，促进对股东合法权益的有力保护，将来在修订《公司法》时，应当参照两大法系的先进经验，结合中国国情，取精用宏，做出科学严谨的规定，以最终促进我国公司、促进我国市场经济的健康快速发展。
参考书目:
[1] 叶林.中国公司法[M].北京:中国审计出版社,1997.125
[2] 毛亚敏.公司法比较研究[M].北京:中国法制出版社,2001.316
[3] 朱江煜.在公司合并程序中如何对待少数股东之权益[J].理论与实践1999.5(5):31
[4] 刘素芝.论公司合并之立法完善[J].中州学刊,2001.5(3):82
